権利行使価格

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【経営者必読】ストックオプション制度とは？仕組み・種類・メリット/デメリットを完全体系化！新株予約権との違いも解説！

・募集新株予約権の「内容」「数」
・引換えに「金銭の払込みを要しない」とする場合には、「その旨」
・「金銭の払込みを要する」場合には、募集新株予約権の「払込金額」又は「算定方法」
・「割当日」
・募集新株予約権と引換えにする「金銭の払込みの期日」を定めるときは、その「期日」 権利行使価格
・募集新株予約権が「新株予約権付社債に付されたもの」である場合には、会社法676条の各号に掲げる事項（総額、金額、利率、期限等）
・上記の場合において、新株予約権付社債に付された募集新株予約権についての会社法118条1項、会社法777条1項、会社法787条1項、会社法808条1項の規定による買取請求の方法につき別段の定めをするときは、その定め

以下の表の通り、 募集事項の決定は株主総会もしくは取締役会にて決議 をとります。

④募集事項の通知/公告（公開会社のみ）

③募集事項の決定を取締役会決議で行った場合、 割当日の2週間前までに、株主に対し募集事項を通知、もしくは公告 をしなくてはいけません（会社法240条）。

⑤割当契約の締結／申込・割当

次に、 会社と引受者の間で、今回発行する新株予約権を引き受ける割当契約を締結します 。割当契約書には、引受者が会社の発行する新株予約権を引き受ける旨や割当する新株予約権の数やその内容、1株の払込金額などが盛り込まれます。

⑥発行・新株予約権原簿の作成

会社は、 ストックオプションを発行した日以後遅滞なく、新株予約権原簿を作成 し、会社法249条に定める事項を記載し、または記録しなければいけません。

また、 上場企業の場合は、ストックオプション発行に関する適時開示 を行います。

ストックオプションの税制上・会計上の取り扱い

税務上、原則としては給与所得

原則としては給与所得と定められていますが、SOの種類によって 課税の有無やタイミング、対象、また確定申告の要不要 権利行使価格 などが下の表のように異なっています。

税金や確定申告、また実際に手取りがどれくらいになるのか のシミュレーションを知りたいという方は、以下の記事もご覧ください。
⇒「【ストックオプションに係る税金】確定申告や計算方法・税金対策について徹底解説！」をご覧ください。

権利行使価格

指数オプション取引とは、日経平均株価などの指数を、あらかじめ定められた期日に、あらかじめ定められた価格で買う、あるいは売る権利の取引です。

【もくじ】
オプション取引の概要
● 「コールオプション」と「プットオプション」	● 権利行使価格とプレミアム
● 権利行使価格の呼称と意味
基本的な取引の流れ
● 建玉を持つ	● 建玉の決済
● 限月
当社の各サービスチャネルでの指数オプションのお取引方法はこちら！

オプション取引の概要

「コールオプション」と「プットオプション」

権利行使価格

コール(CALL)	取引対象の指数を、期日に「買う」権利
プット(PUT)	取引対象の指数を、期日に「売る」権利

コールの買い	取引対象の指数を、期日に「買う」権利を買った
コールの売り	取引対象の指数を、期日に「買う」権利を売った

プットの買い	取引対象の指数を、期日に「売る」権利を買った
プットの売り	取引対象の指数を、期日に「売る」権利を売った

権利行使価格とプレミアム

権利行使価格とは、オプションの買い手が購入した権利を行使できる価格です。また、プレミアムとは、その権利を購入するために必要な価格のことを言います。つまり・・・

オプションの買い手	プレミアムを売り手に支払って、権利行使価格で行使できる権利を買った （コールの買い）（プットの買い）
オプションの売り手	プレミアムを買い手から受取って、権利行使価格で行使できる権利を売った （コールの売り）（プットの売り）

• 買い手は権利の行使でいくら得をしたか、または権利放棄でいくら損したか。
• 売り手の受け取ったプレミアムは利益になったか、またはそれ以上に損をしたか。

権利行使価格の呼称と意味

■イン・ザ・マネー(ITM)
期日まで対象の指数に変化が無かった場合、買い手は権利行使する価値がある行使価格帯。

• コールの場合： 権利行使価格＜対象指数の現在値
• プットの場合： 権利行使価格＞対象指数の現在値

■アウト・オブ・ザ・マネー(OTM)
期日まで対象の指数に変化が無かった場合、買い手は権利行使をする意味がない行使価格。

• コールの場合： 権利行使価格＞対象指数の現在値
• プットの場合： 権利行使価格＜対象指数の現在値

■アット・ザ・マネー（ATM）
取引されている中で、最も対象指数の現在値に接近している権利行使価格。

• コールの場合： 権利行使価格≒対象指数の現在値
• プットの場合： 権利行使価格≒対象指数の現在値

OTMのプレミアムにも価格がついているのは、「期日を迎えるまでにITMになる可能性（日数）がまだ残っている」という時間的価値などがプレミアムに加味されているためです。時間的価値は、期日に近づくにつれて減少し、最後にはゼロになります。一度プレミアムのついた権利行使価格は0円では取引できないので、最低まで価格が下がるとプレミアムは1円になります。

基本的な取引の流れ

建玉を持つ

コールの買い	取引対象の指数を、期日に「買う」権利を買った
コールの売り	取引対象の指数を、期日に「買う」権利を売った

権利行使価格

プットの買い	取引対象の指数を、期日に「売る」権利を買った
プットの売り	取引対象の指数を、期日に「売る」権利を売った

建玉の決済

■取引最終日までに転売・買戻しを行う
期日到来前に、第三者に建玉を転売または買戻しすることができます。約定したプレミアムと、最初に建玉を建てた時のプレミアムの差額で損益が確定します。（差金決済）

• オプションを買った場合、保有するオプションを第三者に転売します。
• オプションを売った場合、売ったのと同じオプションを第三者から買戻します。

■SQ決済
日経225オプションも日経225先物と同じように期日にSQ値が算出され、建玉を期日まで持ち越した場合自動で最終決済が行われます。

• オプションの買建玉の場合、利益（または支払ったプレミアムを取り戻せる状態）の場合、権利は特に申出がない限り自動で行使されます。また、損失となる場合は自動で権利放棄されます。

以下、各建玉における転売・買戻しおよびSQ決済時の損益の発生の仕方についてご説明します。なお、SQ決済時の説明に記載のブレーク・イーブン価格とは、損益の分岐点になる価格のことです。

指数オプション取引では、お取引に際し証拠金を差入れる必要があります。詳しくは、下記の関連リンクをご覧ください。

当社の各サービスチャネルでの指数オプションのお取引方法はこちら！

• 対面取引（店舗でのお取引）
• コールセンター取引（お電話でのお取引）
• インターネット取引（インターネット取引システムでのお取引）

• 指数先物・オプション取引の価格は、対象とする指数の変動等により上下しますので、これにより損失が発生することがあります。
• 指数先物・オプション取引は、差し入れた証拠金の額を上回る取引を行うことができることから、市場価格が予想とは反対の方向に変化したときは、短期間のうちに証拠金の額を上回る損失が生じるおそれがあります。
• 指数オプション取引の買方は、期日までに権利行使又は転売を行わない場合には、権利は消滅し投資資金の全額を失うことになります。
• 指数オプション取引の売方は、証拠金を上回る取引を行うこととなり、市場価格が予想とは反対方向に変化したときの損失が限定されていません。
• 指数先物・オプション取引を行うにあたっては、以下の売買委託手数料をいただきます。

• 指数先物・オプション取引を行うにあたっては、以下の証拠金（インターネット取引）を差し入れ又は預託していただきます。証拠金の額は、ＳＰＡＮにより先物・オプション取引全体の建玉から生ずるリスクに応じて計算されますので、事前に記載することはできません。

新規建てに必要な証拠金「未決済建玉および未約定注文について「ブル方向の証拠金所要額」と「ベア方向の証拠金所要額」の大きい方の金額－ネットオプション価値総額（新規建て最低必要証拠金：10万円）」が必要です。
ブル方向の証拠金所要額とは「先物買い」、「コールオプション買い」、「プットオプション売り」の未決済建玉および未約定注文に係るSPAN証拠金×当社所定掛け目（120％～200％）、
ベア方向の証拠金所要額とは「先物売り」、「プットオプション買い」、「コールオプション売り」の未決済建玉および未約定注文に係るSPAN証拠金×当社所定掛け目（120%～200％）です。

【市況】 株価指数先物【寄り前コメント】 オプション権利行使価格の2万6875円～2万7000円のレンジを想定

日経225先物はシカゴ先物にサヤ寄せする格好で、ギャップアップで始まることになりそうだ。小売企業の良好な決算を受けてNYダウは5営業日続伸とリバウンドを強めてきており、センチメントは改善傾向にあると考えられる。また、警戒されていたエヌビディアの反応については5％を超す上昇で終えていることから、昨日の日経平均株価の重荷だった東京エレクトロン [東証Ｐ]やアドバンテスト [東証Ｐ]など指数インパクトの大きい値がさハイテク株への支援材料になりそうだ。

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当サイト「株探（かぶたん）」で提供する情報は投資勧誘または投資に関する助言をすることを目的としておりません。投資の決定は、ご自身の判断でなされますようお願いいたします。 当サイトにおけるデータは、東京証券取引所、大阪取引所、名古屋証券取引所、JPX総研、China Investment Information Services、CME Group Inc. 等からの情報の提供を受けております。日経平均株価の著作権は日本経済新聞社に帰属します。株探に掲載される株価チャートは、その銘柄の過去の株価推移を確認する用途で掲載しているものであり、その銘柄の将来の価値の動向を示唆あるいは保証するものではなく、また、売買を推奨するものではありません。決算を扱う記事における「サプライズ決算」とは、決算情報として注目に値するかという観点から、発表された決算のサプライズ度（当該会社の本決算か各四半期であるか、業績予想の修正か配当予想の修正であるか、及びそこで発表された決算結果ならびに当該会社が過去に公表した業績予想・配当予想との比較及び過去の決算との比較を数値化し判定）が高い銘柄であり、また「サプライズ順」はサプライズ度に基づいた順番で決算情報を掲載しているものであり、記事に掲載されている各銘柄の将来の価値の動向を示唆あるいは保証するものではなく、また、売買を推奨するものではありません。

シナリオ1：オプション価格がパリティの時 - $10.00
パリティ価格でオプションが取引されている場合、株式が配当落ち後に資金に変わる際、早期権利行使でポジションデルタを維持し、ロングオプションの損失を避けます。現金は権利行使価格で株式を購入するために使用され、オプションプレミアムは喪失し、株式および配当金受取は口座に反映されます。これは配当落ち日の前にオプションを売却し、株式を購入することで達成できますが、手数用およびスプレッドも考慮してください:

口座

バランス

当初

バランス

早期

権利行使

アクション

無し

オプション売

&株式買

シナリオ2：オプション価格がパリティ価格より上の時 - $11.00
パリティ価格以上でオプションが取り引きされる場合、配当金確保のための早期権利行使には経済的利点がない場合があります。このシナリオでは早期権利行使によりオプション・タイムバリューに$100の損失が発生しますが、オプションを売却して株式を購入した場合、手数料を差し引いた結果、アクションを取らない方がかえって良い可能性もあります。この場合、最も好まれるアクションはオプションを取らないことです。

口座

当初

早期

アクション

オプション売

注意: ロングコール・ポジションをスプレッド取引の一部として保有している場合には、ショートポジションの割り当てが発生した際に、ロングポジションの権利行使を行わないリスクに特に注意を払う必要があります。割り当て日に株式ショートポジションを保有していて、ショートコールの割り当てが発生した場合、株式の貸し手に配当金を支払う義務が発生しますのでご注意ください。また、権利行使処理を行うクリアリング機関は、割り当ての対応として権利行使処理を行いません。

例：SPDR S&P 500 ETF Trust（SPY）のショート100枚（March '13 権利行使$146）とロング100枚（March '13 権利行使$147）を含むクレジットコール（ベア）スプレッドを例にとって考えて見ます。2013年3月14日に1株あたり$0.69372の配当金が発表されたとします。2013年3月19日付で、20134月30日支払の配当金支払見込みが株主の口座に反映されました。米国株式の3営業日決済により、配当金を受け取るには2013年3月14日までに株式の購入、もしくはコールオプションの権利行使を行わなければなりません。それ以降は配当落ち株式となります。

期日	SPY 終値	March '13 $146 コール	March '13 $147 コール
March 14, 2013	$156.73	$10.73	$9.83
March 15, 2013	$155.83	$9.73	$8.83

このページは情報提供のみを目的とするものであり、推奨や取引アドバイスではなく、早期権利行使がすべてのお客様やトレーダーに適していることを結論付けるものではありません。口座を保有されるお客様は専門の税理士にご相談の上、早期権利行使による課税への影響をご確認ください。また、ロングポジションの変わりに株式ポジションを保有するにあたって発生する可能性のあるリスクにご注意ください。

第1回 有償ストック・オプションとは

山本 修平 株式会社プルータス・コンサルティング

1. 第1回 有償ストック・オプションとは
2. 第2回 有償ストック・オプションにおけるインセンティブについて

これまでわが国では、有能な人材を確保することを目的に、キャッシュ・アウトのない株式報酬制度としてのストック・オプションが広く導入されてきました。また、近年では、日本版スチュワードシップ・コード導入による機関投資家の議決権行使方針が公表され、従来の固定報酬を中心とする報酬制度の見直しについても議論されることが多くなりストック・オプションがこれまで以上に注目されています。
一方で、中長期的な業績や株主価値と連動する投資制度としてのインセンティブプランとして「有償ストック・オプション」というスキームを採用する事例が2006年から登場し始め、2010年にソフトバンクが導入して以降導入件数が加速度的に増加しています。

ストック・オプションとは

ストック・オプションは、一般的に会社が取締役や従業員に対して、「あらかじめ定められた価額（権利行使価額）で会社の株式を取得することのできる権利」を無償で付与する報酬制度と理解されています。ストック･オプションを付与された取締役や従業員は将来、株価が上昇した時点で権利行使を行い、会社の株式を取得し、売却することにより、株価上昇分のキャピタル・ゲインを得ることができます。
キャピタル・ゲインは、企業の業績向上による株価の上昇と直接連動することから、権利を付与された取締役や従業員は、株価上昇へのコミットメントを強く持ち始め、結果として、業績向上と株価上昇につながることによって、株主にも利益をもたらす制度ともいえます。

ストック・オプションの導入が増えている背景について

このようなことから、業績や株価に拘らない固定報酬制度は、株主との利害共有がなされず、経営リスクを取らない志向に陥りかねないとされ、固定報酬に代わる業績連動型の報酬が推奨される傾向にあります。業績連動型報酬は、（1）現金で賞与等を付与する形態と、（2）株式に関連付けたストック・オプションやリストリクテッド・ストックといったストック・インセンティブの形態に大別されますが、一定程度株主とリスクを共有するストック・インセンティブの新規導入または見直しの機運がますます高まってきています。

ストック・オプションの留意点

まず、法律面では、会社法上、役員を付与対象者とする場合には、役員報酬としてのストック・オプションの額（確定していないものについては、その具体的な算定方法）と具体的な内容について、株主総会の決議（会社法第361条、第387条）が必要です。しかしながら、実務上、時間とコストの面から役員を対象にするストック・オプションのみを議案とする臨時株主総会の開催は困難であり機動的に役員を対象にするストック・オプションを発行することができません。

次に、会計面では、株式オプション価格算定モデル等の算定技法により算定したストック・オプションの公正価値を企業の人件費とみなして費用計上されるため、ストック・オプションの発行にあたっては、損益に与える影響を考慮する必要があります。ベンチャー企業にとっては、費用計上額を考慮すると、役職員に付与する規模が必要な水準より少なくせざるを得ない場合もあり、インセンティブ効果を期待できないことがあります。
なお、未公開企業は、公正価値による費用計上に代えて本源的価値（自社の株式の評価額と行使価格との差額）に基づく費用計上が認められているため、ストック･オプション発行時の株価以上に権利行使価額を設定すれば費用計上はありません。

課税のタイミングは、「権利行使時」、すなわち、株式を取得した時点であり、株式を売却しなくとも課税されます。役員または一定以上のポジションの従業員は、株式の長期保有を求められることや、上場会社であれば付与対象者はインサイダー情報を持っていることも多いため、権利行使により株式を取得してもすぐに売却できないこともあります。
このような場合には、株式売却によるキャッシュ・インのない段階での権利行使時に課税されるため、権利行使によるキャッシュ・アウトに加えて、納税によるキャッシュ・アウトが生じ資金負担が大きくなります。

また、税額計算については、権利行使時の株価と行使価格の差額が課税所得（給与所得）となり、住民税も考慮すると最大約55％の累進税率が適用されます。株価が権利行使価格の数十倍になっていると、権利行使による払込み金額の数十倍の多額な納税が生じ、資金負担が数千万円、数億円となる場合もあります。
このような場合、税負担が障害になり権利行使を諦めざるを得ない可能性もでてきます。

上記の問題点を解消する措置として、一定の要件（※）を満たしたストック・オプションを、権利行使時に課税せず、行使により取得した株式の売却時点で課税がなされるという、課税時期を先送りできる制度があります。この要件を満たしたストック・オプションを、一般的に税制適格ストック・オプションと呼称し、我が国において発行されているストック・オプションの4割程度はこのタイプに該当します。
※税制適格要件については本章下段を参照。

税制適格要件（租税特別措置法第29条の2並びに施行令第19条の3）

＜発行内容の要件＞

1. 新株予約権の発行価格は金銭等の払い込みがないこと。
2. 新株予約権の権利行使価額は、ストック・オプション付与契約時の株式時価以上であること。
3. 当該新株予約権に譲渡禁止規定が付されていること。
4. 新株予約権の行使期間は、付与決議日後2年を経過した日から10年経過日までであること。
5. 新株予約権の権利行使による新株発行または移転が、会社法238条2項の決議（同法239条1項の決議による委任に基づく同項に規定する募集事項の決定および同法240条1項の規定による取締役会の決議を含む。）に基づき金銭の払い込みをさせないで発行された新株予約権または旧商法280条の21第1項の株主総会決議に基づき無償で発行された同項に規定する新株予約権であること。
6. 権利行使価格により取得した株式が証券会社等に保管委託されること。
   ＜取得者の身分要件＞
   
7. 付与対象者は、会社およびその子会社の取締役・使用人または執行役である個人であること。
8. 子会社とは、会社によって直接・間接的に議決権のある発行済株式または出資の50％超を所有されている会社であること。
9. 新株予約権付与決議時に大口株主に該当しないこと。ここに大口株主とは、
   イ）上場会社の場合は、発行済株式の10分の１超を保有する株主。
   ロ）非上場株式の場合は、発行済株式の３分の１超を保有する株主。
権利行使価格
10. 新株予約権付与決議時に大口株主の特別利害関係者に該当しないこと。大口株主の利害関係とは、
    イ）大口株主の親族。
    ロ）大口株主の事実上の婚姻関係にあるものおよびその者の直系血族。
    ハ）ロ）の直系血族と事実上の婚姻関係にある者。
    二）大口株主からの金銭などで生計を維持している者およびその者の直系血族。
    ホ）大口株主の直系血族からの金銭などで生計を維持している者。
11. 権利承継相続人であること。
    ここにいう権利承継相続人とは、新株予約権を付与された取締役または使用人たる個人が新株予約権の権利行使期間に死亡した場合、付与決議に基づき新株予約権を権利行使できる相続人をいいます。
    ＜権利行使要件＞
    
権利行使価格
12. 権利行使において、新株予約権を付与された者が、付与時において大口株主および大口株主の特別利害関係者でないことの宣誓書を発行会社に提出すること。
13. 権利行使者の権利行使金額の年間合計額が、1,200万円を超えないこと。
14. 新株予約権者は、権利行使日に属する年の他の新株予約権の有無を記載した財務省令に定める書面を発行会社に提出すること。

有償ストック・オプションについて

上述の通り、報酬として無償で付与される一般的なストック･オプションは、法律、会計および税務といった点で制度上のデメリットがありました。このような中、近年では、コーポレートガバナンス・コードを踏まえて、中長期的な業績や株主価値と連動する投資制度としてのインセンティブプランとして「有償ストック・オプション」というスキームを採用する事例が2006年に登場しました。さらに、前述の通り、2010年にソフトバンクが導入して以降導入件数が加速度的に増加しています。

＜有償ストック・オプションの発行推移＞

有償ストック・オプションのメリット

まず、法律面では、有償ストック・オプションは、公正価値による新株予約権の発行価格を金銭で払い込むことにより新株予約権を取得する投資スキームであり、報酬として発行するストック・オプションではないため、会社法上の取締役が付与対象者となる場合でも株主総会による報酬決議は不要です。すなわち、有償ストック・オプションは、取締役会決議のみで機動的に発行することができます。
なお、株式の譲渡が制限されている非公開会社では、新株予約権の発行は株主総会決議が必要となります。しかしながら、非公開会社の株主数は少ないことが多く、臨時株主総会の開催が比較的、容易であることから、株主総会決議を必要とする点は問題にはならないケースが多いと考えられます。

さらに有償ストック・オプションは、上記の法律、会計および税務といった点でのメリットに加えて、既存株主の理解を得やすいというメリットがあります。すなわち、有償ストック・オプションは、業績条件の達成と株価上昇した場合にのみ行使されるため、既存株主にとって業績向上により企業価値も向上するスキームであると理解され得るのであり、既存株主の利益に配慮しているインセンティブスキームと言えます。

有償ストック・オプションの留意点

「5 有償ストック・オプションのメリット 5-3 税務面」で説明したとおり、有償ストック・オプションは、公正価値に基づいて発行されなければ税務面の問題が生じますが、さらに会社法上の有利発行性の論点（仮に有利発行に該当した場合には、株主総会の特別決議が必要となる）も生じ、株主から差止め請求（会社法第247条）を受ける可能性があります。
したがって、有償ストック・オプションの公正価値評価は、金融工学の高度な知識、またはデリバティブに関する商品知識、会社法の知識等などが必要となるため、導入企業は新株予約権の公正価値についての対外的な説明責任を果たせるよう、オプション評価の専門家に事前に十分に相談することが必要です。

なお、2015年12月以降、有償ストック･オプションの枠組み（すなわち、投資制度の枠組み）の中で行使価格を時価よりも著しく低い水準にして発行する事例（行使価格を1円とするものもある。）が数件程度出始めています（以下、「行使価格低廉型有償ストック・オプション」）。
行使価格低廉型有償ストック・オプションは、業績条件等が付されてはいるものの、発行時から含み益のある新株予約権であるため、行使価格低廉型有償ストック・オプションの保有者は、業績条件が達成できたならば、低廉な行使価格を負担するだけで、本来株価向上に貢献していた訳でない部分も含め、多額のキャピタル・ゲインを得ることが可能となることから、株主に対して合理的な説明ができず、株主の理解を得られるものではないと考えられます。

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