IPOとは｜準備前に知っておきたいこと
判例紹介
代表取締役の業務に対する平取締役の監視義務違反が認められたケース
事実関係 A社は、BとY1、Y2らが発起人となって、昭和41年7月6日に電気製品販売・修理業を営むため設立された会社であり、設立後は、Bが代表取締役、Y1、Y2 が取締役に就任しました。 ところがA社では、当初から創立総会も株主総会も、正式な取締役会も開かれたことがなく、会社業務は95％の出資をなしたBが独断専行していました。 また、A社では会計帳簿や決算書類もほとんど作成されることなく、監査役の監査も受けていませんでした。 昭和42年夏頃、Bが他の取締役に相談することなく自動車修理部門に事業を拡大することを計画し、その資金を得るため合計900万円に及ぶ融通手形をCに振り出しました。 ところがBはCに騙され、一銭の資金も得られず手形支払義務だけが残ることになり、結果A社は倒産しました。 上記融通手形の所持人であるXらは、Y1・Y2の職務懈怠により上記手形金を回収できなくなったとして、商法旧266条ノ3の責任を追及しました。 判旨 最高裁は、「株式会社の取締役は会社の業務執行につき監査する地位にあるから、取締役会を構成する取締役は、会社に対し、取締役会に上程された事柄についてだけ監査する […]
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- 2019年7月22日
- 判例紹介
コラム 企業破産
会社・法人の倒産手続きとは？手続きの流れと３つのポイントを解説！
会社を倒産させるには、どのような手続きをすればいいのでしょうか。 倒産手続きについては詳しく知らない経営者の方は少なくありません。この記事では以下の点について解説しています。 そもそも倒産手続きとは何か 倒産手続きのおおまかな流れ IPOとは 倒産手続きを成功させる３つのポイント 倒産の手続きを進める上での参考になれば幸いです。 会社・法人の倒産手続きとは？ そもそも、会社・法人の「倒産手続き」とは何でしょうか？ 倒産手続きとは、法人破産や民事再生など倒産処理に関する手続きの総称で、経営状態が悪化したなどの理由で会社が債務を返済できなくなったときに利用する手続きのことです。 ここでは、倒産手続きの種類について説明します。 私的整理と法的整理 会社・法人の倒産手続きは、裁判所を利用するか否かで「私的整理」と「法的整理」に分類されます。 私的整理は、裁判所を利用せず債権者と直接交渉することで、債務を一部免除してもらったり、債務の返済期限を延ばしてもらったりする手続きです。 &n […]
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- 2021年5月22日
- コラム 企業破産
役員の責任
種類株式を徹底活用！ 創業者の会社支配権を守る方法
支配権：持つ株式によって会社への影響力が変わる 株を多く持っていれば会社の方針について、大きな影響力を持つことができるというのは想像がつくと思います。 具体的には、過半数の株を持っていれば、株主総会で経営に関する事項を、単独で自らの意向に従った決定をすることができます。 取締役の選任・解任や株の配当金額の決定などです。過半数を持つだけでも会社に強い影響力を持っているということができます。 しかし、会社にとって重要とされる事項については、株主総会でも過半数では足りず３分の２の賛成が必要となります。 定款を変更したり、事業譲渡をしたりする場合など、会社の根幹に関わってくる事項がこれにあたります。 M&Aを実行する場合にも、３分の２の賛成が必要となってくる場合が多々あります。 ３分の２の株を持てば、会社に関する事項をほぼ自らだけで決定することができ、支配しているといえる状況です。 常に多くの株式を持つことができれば問題ありませんが、資金調達をするなどの目的で創業者以外に対して株を発行することがあるかと思います。 そうなれば、創業者の持つ株式比率が下がり、会社に対する会社支配権を維持で […]
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- 2020年2月7日
- 役員の責任
コラム 企業破産
会社・法人の「倒産」の意味とは？破産・廃業・経営破綻との違いも解説
「経営が悪化し会社が倒産した」 「経営が悪化し会社が破産した」 どちらも同じように聞く機会の多い言葉です。 あまり意味に違いはないように感じますが、実際には異なります。 この記事では、「倒産」と「破産」の違いについて解説していきます。 また、この２つの言葉と同じように使われる「廃業」と「経営破綻」についても最後に触れていますので、参考にしてみてください。 倒産と破産の違いとは？ 一般的に「倒産」と「破産」はどちらも同じ意味としてとらえることが多いようです。しかし厳密には倒産と破産は異なります。 IPOとは 簡単に言うと「倒産」をするための手続きのひとつが「破産」です。 以下、詳しく見ていきましょう。 倒産とは 「倒産」は、実は法律上の用語として明確に定義されている言葉ではありません。 一般的に、会社の資金繰りが悪化して、借金の返済や取引先への支払いをすることができなくなり、会社が潰れることを指す言葉として用いられます。 では、倒産するための手続きとは何を指すのでしょうか。 […]
SPACとは？SPACのメリットデメリットやIPOとの関係も紹介
有限責任監査法人トーマツ入所、各種業務の法定監査、IPO支援に携わる。 その後、ファイナンシャルアドバイザリーサービス部門にてM&A アドバイザリー業務・財務デューディリジェンス業務・企業価値評価業務等に従事。 組織再編によりデロイトトーマツファイナンシャルアドバイザリー合同会社に異動し、主に国内ミドルキャップ案件のM&Aアドバイザリーとして、豊富な成約実績を収める。 2018年、これまで以上に柔軟に迅速に各種ニーズに応えるべく牧田公認会計士事務所を設立し、現在に至る。本記事の監修を務める。メンバーの紹介はこちら。
SPAC（ Special Purpose Acquisition Companyの略、特別買収目的会社）は買収を目的に設立される会社で、特にアメリカで事例が豊富です。
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本記事のポイント
- 知人との会話でSPACという用語が出てきたので気になっている方向けの記事です。
- SPACの概要やIPOとの関係を解説します。
- SPACを設立することのメリットやデメリットも紹介しているので、SPACを活用した展開が可能か気になっている経営者向けの記事です。
SPACとは何か
SPACはSpecial Purpose Acquisition Companyから作られた言葉で、日本語で特別買収目的会社を意味します。
新規株式公開（IPO）によって資金を調達し、買収を実現するための「箱」であることが主な特徴です。
SPACとは、アメリカで注目を集めている手法
SPCとSPACとの違い
SPACと似た用語にSPCがあります。SPCとは、Special Purpose Companyの略で特別目的会社のことです。
SPACは買収を目的に設立する会社ですが、SPCは資産を証券化することを目的に設立します。M&Aにおいては、LBOスキームを利用するために資金調達を行うことを目的に設立します。M&Aを行う際に必ずSPCが必要というわけではありませんが、LBO（レバレッジド・バイアウト）という手法で企業買収を行う際、資金調達のためにSPCを設立します。
SPACには投資家保護のためのルールが存在
●上場から12〜18カ月以内に買収をアナウンスする
●上場から24カ月以内に買収を完了する
●上場後、純資産の9割近くを信託する
●買収企業の選定は20%以上の株主の同意が必要
●買収完了には株主の過半数の承認が必要
●買収が中止となった場合、利息をつけて資金を返還
SPACのプロセス
1.企業経営者やファンドマネージャーなどがSPACを設立
2.IPOにより資金調達
3.買収候補を選定
4.株主承認のうえ、買収。SPACと買収企業を合併
5.多くの場合、被買収企業に社名を変更し、上場継続
De-SPACと呼ばれるプロセス
SPACのメリット
投資家が未公開株式に少額投資可能
本来、限られた投資家にしか未公開株式を購入することができない上、金額も高額（小口での募集を行わない）のことが多いです。SPACは買収前から上場していることから、個人投資家でも未公開企業へ間接的に投資することができます。
投資家保護によるリスク低減
SPACのデメリット
投資のリスク分散がない
投資に際してSPAC設立者（運営者）の選定眼に依存します。また、SPACは基本的に買収対象が１社であり、PEファンドのように複数の銘柄に投資していないため、リスクが分散されません。
投資家保護の規定はあるものの、SPACが買した後に株価が下がれば投資家は損害を被ります。事前に投資先を見極めることが重要ですが、未公開株は上場株に比べると公になっている情報が少なく、対象企業が虚偽の公告をおこなうこともあります。
短期間で買収が必要
SPACは、短期間で買収の手続きを進めなければならないという点がデメリットです。一例として、上場から24ヶ月以内に買収を完了しなければならないというルールが挙げられます。
SPACとIPOの関係
SPACの流れをみるとわかるように、SPACは上場（IPO）による資金調達を行う会社です。ここからはSPACとIPOの関係を紹介します。
IPOとは
そもそもIPOとはInitial Public Offeringの略語で、株式公開のことです。IPOにより、「会社は、創業者など限られた株主が所有する状態から、株式市場で株式を購入した不特定多数の株主によって所有される状態」となります。つまり、A社がIPOすれば、誰でもA社の株を取得できるようになります。
SPACにより被買収企業はIPOプロセスが省略
SPAC上場後に買収された企業は、IPO時に行うプロセス（証券会社審査、監査法人監査、証券取引所の申請、審査、承認）を行わずに上場することになります。
また、SPACにも当然審査がありますが、SPAC自体は空箱の状態であることから、審査対象が少なく、結果として短期間でIPOが可能です。
SPACを活用したIPO事例
日本におけるSPAC事例
日本ではまだSPACは認められていない
ここまでSPACについて紹介してきましたが、あくまでアメリカにおける概要やルールです。日本では東京証券取引所が2008年に一度解禁を検討しましたが、見送られています。
新たな動きが出てくる可能性もある
日本でまだ認められていないSPACですが、2021年3月17日におこなわれた政府の成長戦略会議ではSPACの解禁について検討しています。
SPACまとめ
M&A DXのM&Aサービスでは、大手会計系M&Aファーム出身の公認会計士やWeb会社・広告代理店出身者等が、豊富なサービスラインに基づき、最適な事業承継をサポートしております。M&Aのスキームでお悩みの方は、まずはお気軽にM&A DXの無料相談をご活用下さい。
株式会社M&A DXについて
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IPO（新規上場株）とは？買い方や投資メリット解説！
一般的にIPO時の公募価格（新規で株式を発行して資金調達をする際の株価）は確実に株が売却出来るように、また、主幹事証券会社が顧客サービスの一環として割安な株価で配分したい狙いがあります。更に言えば、過去の同業他社の公募価格が参考にされたり、財務諸表や業績、株主構成などの認知が広がらないと適正な株価がわからない（不透明なリスクを株価が織り込むまでに時間がかかる）等の理由から、既に上場している同業他社の現行株価よりも低い水準で設定されることが多くなっています。
このことをIPOディスカウントと呼び、多くのIPOで公募価格で購入することさえできれば儲けられる事の理由となっています。
IPO株のデメリットとは。当選確率を上げるには？
このようにIPOは基本的に買うことができれば儲かる可能性は非常に高いのですが、それだけに人気が非常に高いので購入すること自体が難しいとも言えます。特に募集金額が少ない銘柄の獲得は至難の業です。ただし、募集金額が1000億円以上など、金額が多い場合はそれだけ購入できる可能性も上がりますので、たとえば、多くの証券会社で口座を開いて獲得チャンスを増やしたり、主幹事証券会社になることが多い証券会社の、人があまり多くない支店で店頭で口座を開いて営業の方と懇意になるなどの方法でIPOの獲得を目指すのも良いでしょう。
IPO株を上場後に購入する方法もアリ
最近ではIPO銘柄を上場後に購入する方法(セカンダリー投資)も人気となっています。新規上場銘柄は上場直後に大きく値が動くために、IPOを獲得できなくとも上場後に投資をすることでチャンスを得られるわけです。新規上場銘柄をセカンダリーで取り組むメリットとしては、ボラティリティー(変動性)が大きく、デイトレやスイングトレードに向いている銘柄が多いことがあげられます。また、当然ですが株式数に制限がないため、大きな金額を動かすのに向いています。
メルカリは急騰！今後のIPO注目銘柄は？
2018年6月19日にフリマアプリを展開するメルカリ（東証マザーズ）が上場しました。同銘柄は募集金額が約1300億円と多かったことから当選できた方も多かったと思います。公募価格は3000円でしたが、初値は5000円で付き、その後、一時6000円まで上昇しています。
【編集部からのお知らせ】
・「家計」について、 アンケートを実施中です！
※抽選で10名にAmazonギフト券1000円分プレゼント
※2022/5/1~2022/5/31まで
IPO（新規公開株）をわかりやすく解説｜上場前の値上がりしやすい株式を買う方法と注意点
・証券会社に口座を開設する
IPOに申し込むには、証券会社に口座がないと申し込めません。また、IPOによって取り扱いのある証券会社が異なります。IPOを取り扱う会社には幹事証券会社と引受証券会社があり、幹事証券会社が複数ある場合にはそのうちの1社が主幹事証券会社となります。主幹事証券会社は他の証券会社に比べてIPOの割り当てられる数が圧倒的に多いため、IPOは主幹事証券会社に申し込むと良いでしょう。主幹事証券会社になれる証券会社は限られているので、取り扱い実績の多い証券会社にあらかじめ口座を開設しておくとよいでしょう。
・ブックビルディングに申し込む
IPOを購入したい場合、ブックビルディングに申し込むことが必要です。ブックビルディングとは証券会社が投資家の申込によって株の公募価格を決定し、購入者の抽選を行う方式です。楽天証券の場合、ブックビルディングで申し込める株数は参加時点の預かり資産の範囲内です。また、IPOには申込上限株数が決まっており、その上限を越えて申し込むことはできません。
・購入申込をする
ブックビルディングによって公募価格が決定し、抽選に当たればIPOが購入できます。購入を申し込むタイミングは証券会社によって異なり、抽選前に購入を申し込む会社もあれば、あらかじめ抽選を行った後に購入を申し込む会社もあります。ここで購入申込を忘れると株を購入できなくなってしまうため、注意しましょう。
詳しくは楽天証券のページでも解説しているので、チェックしてみてください。
IPOを購入する時にチェックしたいポイント
・上がる見込みのあるIPOか？
IPOであれば必ず利益が出せるということでは限りません。できるならば公募割れを起こしそうな銘柄は避け、大きな利益が得られる銘柄に投資したいでしょう。悩んだ時はIPO予想サイトの意見を参考にし、情報収集をすることも一つの方法です。しかし、市場の値動きは上場時の状況によっても異なる場合があり、上場前にプラスになるかマイナスになるかを確実に知る方法はありません。
・IPOの抽選方法は？
IPOは証券会社によって抽選方法が異なります。具体的には申込口数単位での抽選か、申込者単位での抽選かの二種類です。前者の場合は、たくさん申し込んだほうが有利になりますが、資金の少ない投資家には不利になります。申込者単位のほうが平等ではありますが、こちらは大勢が申し込むことで当たりづらくなるという側面もあります。
・いつまでにお金を用意すればいいの？
IPOに申し込みをする時点で購入資金を拘束する証券会社もあれば、抽選に当たってはじめて資金が拘束される証券会社もあります。IPOの購入に必要な資金は不足することがないよう、あらかじめ口座に入れておきましょう。
IPOとは
オングリットホールディングス株式会社
橋梁やコンクリート構造物、照明灯など道路付属物の点検事業のほか、関連するロボットや人工知能システム（AI）の開発を手がけるオングリットホールディングス株式会社（本社：福岡県福岡市、代表取締役 CEO：森川 春菜）は、福岡市が実施する「外部人材によるIPO（新規上場）成長支援プログラム」の対象企業として選出されましたので、報告いたします。
この度、本事業を活用するスタートアップ企業として、当社が選出されました。
今月下旬より、専門的な知識や経験をプロフェッショナルな人材によるIPOを含めた成長戦略の実現に向け、以下のサポートが開始されます。
（１）簡易ショートレビュー（経営に関する現状分析・課題抽出）
（２）経営課題解決のための、プロ人材のマッチング・派遣
（３）プロジェクトを成功に導くためのフォローアップ
（４）プロ人材による経営支援・経験・知見・ノウハウの蓄積及び内製化
この度当社は、福岡市が実施する「外部人材によるIPO（新規上場）成長支援プログラム」に選出されました。
福岡市で子会社のオングリット株式会社を設立し、４年の間で多くの橋梁やコンクリート構造物、照明灯等の道路付属物の点検、点検業務に関連するロボットや人工知能システム（AI）の開発を行って参りました。
今回の「外部人材によるIPO（新規上場）成長プログラム」に採択されたことにより、プロ人材が持つ経験・スキル・知見ノウハウを生かし更なる事業拡大に向けて、成長を加速させて参ります。
当社では、橋梁、トンネルなどを叩いて安全性などを確かめる従来型の点検業務に加え、現場で撮影した写真から人工知能（AI）が自動で損傷を抽出し、独自のシステムを活用することで、土木知識がない人でも容易にCAD図面を作成できる自社開発のソフトウエア「マルッと図面化(R)」で、点検業務の効率化に取り組んでいます。
また、街路灯に自動で昇降し、カメラと振動センサーで外部・内部の損傷を検知するロボット「ガイド型構造物点検装置※１」や「ポール型構造物点検装置※２」を開発し、点検時間を従来の約25％に短縮し、最大半分以下のコストで実現が可能となりました。
今後も弊社の特徴である「ロボット×AI×未経験者」で、社会インフラの維持と新たな雇用創出に、社員一丸となって努めて参ります。
IPOとは
技術の詳細はこちら
マルッと図面化(R)（https://www.on-grit.com/drawing/）
当社は、「テクノロジーを活用し世界中の人へ働く機会と豊かさを提供する」ミッションのもと、「建設業界をアップデートし安心して暮らせる社会を作る」ビジョンの達成に向け、
・助け合いながら成長する
・失敗を恐れず挑戦を楽しむ
・諦めずにやり遂げる
ことに共感頂ける新しい仲間を募集しております。 IPOとは
経験者はもちろんのこと、未経験者でも熱意のある人を募集しておりますので、ご関心がある方は、ぜひお気軽にお問合せください。
詳細は以下のリンクからご確認ください。
https://recruit.on-grit.com/
会社名：オングリットホールディングス株式会社
所在地：福岡県福岡市博多区上牟田１丁目８-７ オングリットbldg
代表者：森川 春菜
設立：2018年
事業内容：
・関連会社の経営、管理及びこれに附帯する業務
・土木、建設業界に関するロボット及びAI開発
・自社開発ロボット及び点検用特殊車両のレンタル及びサービスの提供
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